企業再編税制における包括否認規定（法人税法132条の2）の適用第1号が出るとの観測があるなか、実務家の間では、包括否認規定への警戒感が強まっている。
　包括否認規定のターゲットになりやすいといわれているのが、「連続する企業再編」だ。たとえば、税制適格再編に該当させるために、まず子会社化を図ってから合併するというような手法である。これは、包括否認規定は個々の適格要件ではなく、企業再編の「スキーム」を否認するものであるところ、連続する企業再編はまさにスキームそのものであるためだ。
　ただ、包括否認規定が適用されるかどうかは、必ずしもスキームだけでは判断されないようだ。これは、包括否認規定の適用には、「法人税の負担を不当に減少させる結果となると認められる」ことが求められるからだ。極端にいえば、同じ企業再編スキームであっても、法人税負担の減少の度合いによって、包括否認規定の適用があるかどうか分かれることになると考えられよう。