|
関東信越国税局は3月31日付の文書回答で、1つの法人のみがその株式移転完全子法人となる株式移転後、株式移転完全子法人を合併法人とする適格合併が見込まれている場合の適格判定につき、適格合併後、株式移転完全親法人が株式移転完全子法人の発行済株式の全部を間接に保有する関係が継続することが見込まれていれば、支配関係要件を満たすとの見解を示した。
かっこ書では、「間接」保有を明記せず
事前照会では、株式移転後に株式移転完全子会社を合併法人とする適格合併が見込まれる場合の適格要件のうち、支配関係要件（法令4条の2第19項）の判定が問われている。同項本則では支配関係要件について、株式移転完全親法人が株式移転完全子法人の発行済株式等の全部を直接または間接に保有する関係が継続することとしている。一方、同項かっこ書では、株式移転後に株式移転完全子法人を合併法人とする適格合併が見込まれている場合について、下掲のように規定している。
事前照会で疑問とされたのは、本則で「直接または間接の保有する関係」、かっこ書で「全部を保有する関係」「継続して保有すること」とされていることから、株式移転後に適格合併が見込まれる場合の支配関係要件の判定では、その適格合併後に株式移転完全親法人が株式移転完全子法人の当該適格合併直前の発行済株式の全部に相当する数の株式を継続して（直接）保有する関係が見込まれなければ、支配関係要件を満たさないのではないかということ。
本則適用より厳しい要件は合理的でない
文書回答では、照会の事案につき、①適格合併後も株式移転完全親法人が株式移転完全子法人の発行済株式の全部を間接に保有する関係が継続することが見込まれていること、②要件緩和措置（かっこ書）を形式的に当てはめることにより、本則を適用した場合に比べて厳しい要件となることは合理的とは認められないことから、株式移転後に適格合併が見込まれていることをもって、同項かっこ書により支配関係要件を一律に判定せず、原則的な定めである本則により支配関係要件を満たしていると解することが相当であるとしている。
法令4条の2第19項かっこ書
当該株式移転後に当該株式移転完全子法人を合併法人、……とする適格合併……を行うことが見込まれている場合には当該株式移転後に当該株式移転完全親法人が当該株式移転完全子法人の発行済株式等の全部を保有する関係が継続し、当該適格合併等後に当該株式移転完全親法人が当該株式移転完全子法人の当該適格合併等の直前の発行済株式等の全部に相当する数の株式を継続して保有することとする。
|
